Durch entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder der Generalversammlung einer Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung k\u00f6nnen auf Verlangen des Hauptgesellschafters die Minderheitsgesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Hauptgesellschafter nach dem Gesellschafter-Ausschluss-Gesetz (GesAusG) ist, wer zum Zeitpunkt der Beschlussfassung Anteile in H\u00f6he von mindestens 90 Prozent des Nennkapitals h\u00e4lt. Die Anteile der \u00fcbrigen Gesellschafter (Minderheitsgesellschafter) werden gegen Gew\u00e4hrung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter \u00fcbertragen. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung bedarf der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und der Zustimmung durch den Hauptgesellschafter wobei die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag eine gr\u00f6\u00dfere Mehrheit und weitere Erfordernisse vorsehen kann.<\/p>\n
Vom Hauptgesellschafter ist ein Treuh\u00e4nder zu bestellen, bei welchem die Barabfindung vor Einberufung der Gesellschafterversammlung zu hinterlegen ist. Anstelle des Barabfindungsbetrages kann auch eine Bankgarantie in dieser H\u00f6he \u00fcbergeben werden. Der Beschluss \u00fcber den Ausschluss der Minderheitsgesellschafter ist vom Vorstand bzw. der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Kapitalgesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden, dieser darf jedoch nur eingetragen werden wenn dem Firmenbuchgericht vom Treuh\u00e4nder angezeigt wird, dass er im Besitz der Gesamtsumme der Barabfindungen oder einer Bankgarantie ist.<\/p>\n
Als Stichtag f\u00fcr die Feststellung der Angemessenheit der Barabfindung gilt der Tag der Beschlussfassung durch die Gesellschafterverhandlung. Die Auszahlung der Barabfindung hat Zug um Zug gegen \u00dcbergabe der Wertpapiere zu erfolgen und ist zwei Monate nach dem Tag f\u00e4llig ab dem die Eintragung des Ausschlusses als bekannt gilt. Dieser Anspruch auf Barabfindung verj\u00e4hrt jedoch innerhalb von drei Jahren. Die ausgeschlossenen Gesellschafter k\u00f6nnen einen Monat ab Eintragung des Beschlusses \u00fcber den Ausschluss in das Firmenbuch die \u00dcberpr\u00fcfung der Barabfindung geltend machen, nach Ablauf dieser Frist sind weitere Antr\u00e4ge unzul\u00e4ssig. Die gerichtliche \u00dcberpr\u00fcfung des Umtauschverh\u00e4ltnisses ergibt sich aus der sinngem\u00e4\u00dfen Anwendung der Bestimmungen \u00fcber die Verschmelzung im Aktiengesetz.<\/p>\n
Die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag kann vorgesehen, dass ein Gesellschafterausschluss nach dem GesAusG nicht zul\u00e4ssig ist, diese Bestimmung kann nur durch Zustimmung aller Gesellschafter ge\u00e4ndert oder aufgehoben werden kann, au\u00dfer es ist eine andere Mehrheit vorgesehen, die jedoch nicht weniger als drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfassen darf. Dar\u00fcber hinaus kann eine h\u00f6here Anteilsquote f\u00fcr den Hauptgesellschafter festgelegt werden.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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