Die Auflösung einer GmbH

• 5. Oktober 2009
• Georg Gradwohl
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Die Auflösung der GmbH erfolgt durch gesetzliche oder vertragliche Auflösungsgründe. Zu den gesetzlichen Auflösungsgründen zählen Zeitablauf, Gesellschafterbeschluss, Verschmelzung, Konkurseröffnung Verfügung durch eine Verwaltungsbehörde oder amtswegige Löschung durch das Firmenbuchgericht.

Durch Verfügung einer Verwaltungsbehörde kann eine GmbH aufgelöst werden, wenn die GmbH vom GmbH-Gesetz gezogenen Grenzen ihres Wirkungsbereichs überschreitet oder sich die Geschäftsführer im Betrieb des Unternehmens einer gerichtlich strafbaren Handlung schuldig machen und durch den weiteren Geschäftsbetrieb der GmbH auch ein weiterer Missbrauch zu befürchten ist.

Bei der Auflösung durch Beschlußfassung fassen zunächst die Gesellschafter in der Generalversammlung einen Auflösungsbeschluss, die einer notariellen Beurkundung bedarf. Für die Beschlussfassung genügt die einfache Mehrheit, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anderes vor. Eine ¾-Mehrheit ist für die Beschlussfassung dann erforderlich, wenn die GmbH auf bestimmte Zeit gegründet wurde und nun vor Ablauf der gesellschaftsvertraglich bestimmten Zeit aufgelöst werden soll.

Gleichzeitig sind Liquidatoren zu bestellen, die an die Stelle der handelsrechtlichen Geschäftsführer treten und die Gesellschaft bis zur Löschung nach außen vertreten und ihre Geschäfte führen. Die Auflösung der GmbH und die Bestellung der Liquidatoren ist zur Eintragung im Firmenbuch anzumelden. Es ist eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen.

Überdies ist im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“ und im „Zentralblatt für die Eintragungen in das Firmenbuch in der Republik Österreich“ ein sogenannter Gläubigeraufruf zu veröffentlichen. Das ist die Aufforderung an die Gläubiger sich zu melden und ihre Forderungen gegen die GmbH geltend zu machen. Bekannte Gläubiger sind direkt zu verständigen.

Den Liquidatoren obliegt die Verwertung des Gesellschaftsvermögens, die Beendigung der laufenden Geschäfte, der Einzug der offenen Forderungen, sowie die Befriedigung der Gläubiger.

Das nach Befriedigung sämtlicher Gläubiger verbleibende Restvermögen, ist nach Ablauf einer 3-monatigen Sperrfrist unter den Gesellschaftern im Verhältnis der eingezahlten Stammeinlagen zu verteilen.

Anschließend erfolgt die Erstellung und notarielle Beurkundung der Schlussbilanz sowie Entlastung der Liquidatoren durch die Generalversammlung oder schriftlicher Beschluss der Gesellschaft.

Nach abgeschlossener Liquidation wird die Löschung der GmbH vom Firmenbuchgericht durchgeführt. Mit der Löschung endet die rechtliche Existenz der GmbH. Bücher und Schriften der aufgelösten Gesellschaft sind von einem Gesellschafter oder einem Dritten 7 Jahre aufzubewahren.